老牌机械工程巨头进军金融？40亿收购控股股东资产 附带91亿应收款！上交所闪电问询

三一重工(600031)12月11日晚间公告，公司拟以自有现金收购控股股东三一集团持有的三一汽车金融有限公司91.43%股权，对应的评估价值为42.21亿元，拟交易金额为39.8亿元。

12月12日沪市上市公司公告  图一

公司披露此项收购后，当晚即收到上交所问询函。上交所要求公司说明三一汽车金融应收账款的具体情况，包括账龄分布、坏账准备计提情况等。

另外，公司还需说明收购之后的业务发展计划和金融业务风控措施，金融业务占公司现有业务的比例，是否涉及业务重心调整变化等。

并购为聚焦主业

公告称，三一汽车金融于2010年10月获中国银监会批准开业，是全国25家汽车金融公司之一。

三一汽车金融主要面向工程机械行业提供金融服务，是中国工程机械行业首家汽车金融公司，也是湖南省首家汽车金融公司。

数据显示，2016年-2018年及2019年1-10月，三一汽车金融实现的净利润分别为7220.08万元、2.15亿元、1.78亿元及8394.26万元。

公告称，三一重工本次收购是为进一步聚焦主业及核心业务，推动公司向“制造+服务”转型，提升竞争力与盈利水平，推进公司国际化进程与数字化战略。

三一重工表示，汽车金融行业发展前景广阔，且与公司的主业契合度大，对降低经营风险、实现企业的可持续发展、具有重要意义。

根据公告，本次公司对标的资产的评估选取市场法评估结果作为定价依据，增值率58.69%。

值得一提的是，关于三一汽车金融应收账款（即标的公司会计科目中对应“发放贷款和垫款”科目）回款管理事宜，转让方作出特别承诺：若截至本次评估基准日（2019年10月31日）的标的公司应收账款净值91.39亿元因质量或回款风险受到损失，转让方对损失部分予以补足。

上交所闪电问询

在三一重工披露并购计划后，当晚即收到上交所问询函。上交所问询焦点集中在标的公司应收账款的具体情况，包括账龄分布、坏账准备计提情况等。

公告称，截至2019年10月31日，三一汽车金融的应收账款为91.39亿元，且标的公司2017、2018年度的资产减值损失分别为损失6798.85万元和4275.35万元。

虽然三一集团已经承诺对上述应收账款“兜底”，但上交所仍要求公司补充披露：

1、结合标的公司的收入及成本费用的具体构成，说明2019年以来标的公司经营业绩较上年同期的变动情况及变动原因；

2、标的公司应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、前十大应收对象及其关联关系、账龄分布、坏账准备计提；

3、情况、核销条件，以及核销是否需要经双方同意等；

4、标的公司2017、2018年资产减值损失为负的原因，当期计提减值的情况和依据；5、截至2019年10月31日，公司新增现金及存放中央银行6342.20万元的原因、存放同业款项从2018年末的9.23亿元降至6016.06万元的原因、拆出资金4.35亿元的形成原因及拆借对象、期限等相关情况，以及公司贷款和应收款项类投资降为0的原因及合理性。

上交所还关注三一汽车金融的具体经营范围、业务模式、盈利模式、实际业务开展情况，并询问金融业务占公司现有业务的比例，与公司现有业务是否具有协同性，是否涉及业务重心调整变化等。

12月12日沪市上市公司公告  图二

此外，上交所要求公司结合市场法评估的具体过程、参照物选取标准、同行业可比交易情况等，具体说明评估溢价的合理性和评估假设选取的依据。

奥康国际参股公司持股比例稀释 预减利润8600万元

上证报中国证券网讯（记者 孔子元）奥康国际公告，近日，公司接到兰亭集势通知，原协议约定的一年期无息可转换本票已达到换股条件，兰亭集势将于2019年12月11日至12月18日向Ezbuy原股东及管理层定向增发普通股合计88,883,116股用于支付收购Ezbuy 100%的股权对价。本次兰亭集势增发前，奥港国际持有兰亭集势股份24,553,810 股，占兰亭集势总股本的18.21%，为第二大股东。本次兰亭集势增发后，奥港国际对兰亭集势持股比例将稀释至10.98%，仍为第二大股东。本次兰亭集势增发导致奥港国际持股比例下降，以及交易涉及的一年期无息可转换本票公允价值变动，将减少公司当期利润预计为8,600万元。

子公司增资扩股引战投 振华重工试水市场化债转股

若债转股成功实施，振华重工负债率有望进一步降低。

振华重工11日晚公告，公司拟以“增资扩股还债”模式实施市场化债转股业务，引入工银投资对公司全资子公司南通传动进行增资，增资额10亿元，专项用于清偿公司债务。

增资完成后，公司作为南通传动控股股东，仍然拥有对南通传动的实际控制权。同时，本次增资事项不构成重大资产重组，增资事项无需提交股东大会审议。

据披露，南通传动经评估的净资产为8.24亿元，工银投资向南通传动增资10亿元共分为2个阶段：2019年增资8亿元，入股后其股权占比为49.25%；2020年再增资2亿元，且在工银投资持股比例不变的前提下，振华重工同比例增资。

在战略投资人退出安排上，双方约定在增资日后60个月内，振华重工应尽最大努力促使中国境内某上市公司完成收购投资人持有的标的公司（南通传动）股权的交易。如通过资产重组交易退出，振华重工可选择上市公司向投资人定向发行股份等方式收购投资人持有的标的公司股权。若资产重组交易无法实现，则自增资日后60个月届满日后，振华重工有权收购投资人所持有的标的公司全部股权。

为进一步保障投资人权益，双方约定如标的公司出现实际分配到位红利低于年度利润分配目标、任一年年末经审计的合并口径资产负债率超过50.66%或者振华重工任一年年末经审计的合并口径资产负债率超过中交集团下达的考核指标等情况，工银投资可书面通知振华重工收购其所持有的标的公司全部或部分股权。

公告表示，增资后，标的公司董事会由6名董事组成，除1名职工董事外，由工银投资提名1名董事并经标的公司股东会选举产生，其余董事均由振华重工提名并经标的公司股东会选举产生；董事长由振华重工提名的董事担任，为标的公司法定代表人；董事会作出决议必须经全体董事的过半数同意方为通过；标的公司设立监事会，监事会主席由振华重工提名的监事担任。

资料显示，工银投资成立于2017年，其注册资本为120亿元，主要从事突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股等业务。

对于本次债转股，公司表示，通过子公司增资扩股引进战投，能够有效降低公司利息支出，缓解资金压力，降低公司资产负债率，也有助于南通传动的深入发展。

公司同时公告，董事会近日收到公司董事、总工程师严云福的书面辞呈。严云福因年龄原因，申请辞去公司董事、总工程师的职务，其辞呈自送达公司董事会时生效。严云福的辞任不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会依法规范运作。

12月12日沪市上市公司公告  图三

浙江广厦 股东持股再遭轮候冻结

控股股东及其关联方股份全遭冻结，公司业绩虚增实降，浙江广厦的转型影视之路并不平坦。

12月11日晚，浙江广厦公告称，公司收到通知，广厦建设集团有限责任公司（简称“广厦建设”）持有公司4723万股无限售流通股被全部执行轮候冻结，股份占公司总股本的5.42%。

本次冻结申请人为安徽省新华国金小额贷款有限公司，冻结原因为担保引起的诉讼保全。此次冻结起始日为2019年12月11日，冻结期限为3年。

截至公告披露日，公司控股股东广厦控股集团有限公司（简称“广厦控股”）及其一致行动人广厦建设累计被冻结股份占浙江广厦总股本的42.85%。

浙江广厦近半年来资金链屡屡出现问题，并多次发布临时公告，内容均与公司股东广厦控股、广厦建设、楼忠福所持股份被冻结或轮候冻结有关。

据天眼查显示，楼忠福持有广厦控股91.5%的股份，广厦控股持有广厦建设85%的股份。楼忠福是广厦控股、广厦建设、浙江广厦的实际控制人。同时广厦建设是最高人民法院所公示的失信公司。2018年7月至今，广厦建设因未履行法律义务而被法院强制执行的次数高达64次。

上市公司的部分股权被冻结，看似对公司的生产经营活动不会造成直接的影响，但有分析人士认为，倘若大股东无法将冻结股权实现解冻，股权可能被拍卖，直至强行扣划，或许还会使公司控制权、治理结构发生变化，从而进一步威胁到公司未来的持续经营。

梳理浙江广厦近期公告，大多涉及控股股东及其关联方的股权问题。此外，广厦控股及其关联方还是浙江广厦的对外担保对象。据公司12月3日公告显示，截至2019年9月30日，上市公司为控股股东及其关联方提供担保的金额合计34.04亿元，占公司净资产的94.99%。

公司2019年三季报显示，浙江广厦2019年前三季度实现营业收入8077.44万元，同比下降83.92%；归母净利润12.03亿元，同比增长1011.71%；扣非后净利润为-2.66亿元。